アパレルM&A総合センター
- 1. はじめに
- 2. アパレルOEM／ODM業界の特徴と現状
- 3. アパレルOEM／ODMメーカーにおけるM&Aの意義
- 4. アパレルOEM／ODMメーカーのM&Aにおける主なスキーム
- 5. M&Aプロセスの全体像
- 6. デューデリジェンス（DD）のポイント
- 7. バリュエーション（企業価値評価）の考え方
- 8. 交渉と最終契約の締結
- 9. PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）の重要性
- 10. アパレルOEM／ODMメーカーにおけるM&Aの成功事例
- 11. M&Aが失敗するケースとその教訓
- 12. アパレルOEM／ODMメーカーのM&Aを取り巻く課題と対策
- 13. M&Aを検討する際の留意点
- 14. 法務・税務上の重要ポイント
- 15. 実務プロセスにおけるアドバイザーの役割
- 16. 今後の展望と戦略的検討事項
- 17. まとめ
1. はじめに
アパレル産業は、消費者ニーズの多様化やファストファッションの台頭、さらにはEC（電子商取引）の普及によって、大きな変遷を遂げてきました。これらの変化は、アパレル製品を企画・製造・供給するOEM／ODMメーカーのビジネスモデルにも大きな影響を及ぼしています。ブランド事業者に代わって製品をつくるだけでなく、素材提案からデザイン、物流まで一貫してサポートするODMのニーズが高まり、ODMメーカーの存在感は年々増しています。
一方で、グローバル競争の激化や少子高齢化による国内マーケットの縮小、原材料価格の高騰、労務費の上昇、そして環境・社会的責任（ESG）対応の要請など、アパレルOEM／ODMメーカーは多岐にわたる課題に直面しています。こうした状況下で、より強固な経営基盤を築くための手段として、M&Aの重要性が増しています。
本稿では、アパレルOEM／ODMメーカーのM&Aについて、その全体像から具体的な手続き、事例までを包括的に解説いたします。M&Aの基礎知識だけでなく、アパレル特有の事情や成功・失敗の要因を読み解くことで、M&Aを検討される企業や関係者の皆さまにとって有益な情報を提供できれば幸いです。
2. アパレルOEM／ODM業界の特徴と現状
2-1. OEM／ODMとは何か
**OEM（Original Equipment Manufacturer）**は、ブランド事業者からの仕様書やデザイン指示に基づいて製品を製造する形態を指します。ブランド側が製品企画やデザインを主導し、OEMメーカーは仕様どおりに製造を行う役割を担います。
これに対して**ODM（Original Design Manufacturer）**は、メーカー側がデザインや企画開発、場合によっては素材選定やパターン作成までを主導し、完成品としてブランド側に納品する形態を指します。ODMではOEMに比べ、メーカー自体の企画力や提案力が重視され、付加価値が高いビジネスとなる傾向があります。
2-2. アパレルOEM／ODM業界の構造
アパレルOEM／ODMメーカーのビジネスは、大きく分けて以下のような流れで進みます。
- 企画・デザイン
- ブランド側からの要望に応じる場合（OEM）、あるいはメーカー側が自ら提案する場合（ODM）。
- 素材調達
- 生地・副資材などを国内外から調達。
- パターン作成・サンプル縫製
- パタンナーが型紙をおこし、サンプルを作成。
- 本生産・検品・仕上げ
- 自社工場・協力工場などを活用して量産し、品質管理を実施。
- 納品・物流
- 倉庫管理や配送までを一貫して請け負うケースも多い。
従来は、自社で工場を持つメーカーが多かったのですが、近年では海外生産へのシフトや生産拠点の外注化が進み、グローバルなサプライチェーンを構築する企業が増えています。自社で生産工場を所有しない「ファブレス」形態の企業も増え、企画・デザイン・品質管理に注力する企業が多くなっています。
2-3. 国内外の市場動向と課題
ファストファッションブランドの隆盛やECビジネスの拡大に伴い、短サイクル・ローコストでの生産や、少量多品種への対応が求められるようになりました。国内企業の強みである緻密な品質管理や技術力は高く評価されていますが、中国や東南アジア諸国と比べると人件費が高いこと、また国内工場の高齢化や技術継承問題などが課題です。
一方、消費者ニーズが多様化していることで、高付加価値製品やサステナブルな商品への需要も拡大しています。環境に配慮した生産体制を構築し、トレーサビリティを確保するなど、従来以上に社会的責任を果たす企業が選ばれる傾向が強まっています。
こうした背景の中、企業間の淘汰や再編が進み、M&Aを通じて経営基盤を拡充したり、ODM機能や海外工場ネットワークを強化したりする動きが見られるようになりました。
3. アパレルOEM／ODMメーカーにおけるM&Aの意義
3-1. M&Aとは
M&A（Mergers and Acquisitions）は、合併や買収をはじめとする企業再編・取引の総称です。企業同士が一体化する「合併」と、一方の企業が他方の企業の株式や事業を買い取る「買収」とに大別され、さらに事業譲渡や会社分割など、さまざまな形態があります。
3-2. アパレルOEM／ODMメーカーがM&Aを活用する理由
アパレルOEM／ODMメーカーがM&Aを検討する理由としては、以下のようなものがあります。
- 経営規模の拡大・シェア拡大
同業者との統合により市場シェアを高めることで、交渉力やブランド認知度を向上させ、より安定した収益を確保しやすくなります。 - ODM機能の強化
企画・デザイン機能に強みを持つ企業とのM&Aを行い、付加価値の高い製品開発力を獲得することで、ビジネスモデルをOEMからODMへシフトさせる狙いがあります。 - 海外生産ネットワークの獲得
海外工場やグローバルサプライチェーンを持つ企業を買収することで、コスト競争力を強化し、グローバル市場でのビジネスを拡大できます。 - 人材・技術力の確保
日本国内のアパレル技術者や職人など、熟練の人材を保有する企業を統合することで、高品質なモノづくりを継承・拡充できるメリットがあります。 - 垂直統合による差別化
素材メーカーや関連事業者の買収により、自社のバリューチェーンを上流から下流までカバーし、迅速な製品開発や差別化が可能になります。
3-3. M&Aがもたらすシナジー効果
M&Aの成功には、統合後のシナジー（相乗効果）をいかに生み出すかが鍵となります。アパレルOEM／ODMメーカーの場合、以下のようなシナジーが期待されます。
- サプライチェーンシナジー
生産拠点や物流網を統合することで、調達コストの削減やリードタイムの短縮が実現し、顧客満足度の向上につながります。 - 技術シナジー
互いの持つ得意分野やノウハウを組み合わせることで、新素材開発や高度な縫製技術、デザイン力の強化などが期待できます。 - 販売チャネルシナジー
買収先や統合先の顧客基盤を活用することで、新規取引先の獲得や既存顧客へのサービス拡充が可能になります。 - ブランド力向上シナジー
ODMにおいては特に、デザイン・企画力や独自素材を組み合わせることで、クライアントへの提案力を高め、ブランド価値向上に寄与します。
4. アパレルOEM／ODMメーカーのM&Aにおける主なスキーム
4-1. 株式譲渡
M&Aで最も一般的な手法は、対象企業の株式を譲渡する「株式譲渡」です。買収側（買い手）は、売り手企業の株主から株式を取得することで、対象企業を支配下に置きます。メリットとしては、手続きが比較的簡易であり、事業継続性も確保しやすい点が挙げられます。一方で、企業が抱えるすべての資産と負債、契約関係をそのまま引き継ぐことになるため、しっかりとしたデューデリジェンスが欠かせません。
4-2. 事業譲渡
「事業譲渡」は、対象企業が保有する事業の一部または全部を買収側が取得するスキームです。株式譲渡とは異なり、買収側が指定した資産や負債、従業員、契約だけを選択的に引き継ぐことが可能です。アパレルOEM／ODMメーカーの場合、特定の工場やブランド、技術部門など、ピンポイントで取得したい事業がある場合に適しています。一方で、必要な許認可や取引先との契約変更など事務負担が大きい点がデメリットです。
4-3. 合併（吸収合併・新設合併）
「合併」は、複数の企業が一体化して一つの法人となるスキームです。吸収合併では存続会社が一つ残り、他方の企業は消滅会社として統合されます。新設合併では新しく設立する会社に統合され、両社は消滅会社となります。合併後はすべての資産・負債・契約関係が一つにまとめられるため、経営資源をシームレスに活用できますが、企業文化の統合や組織再編には相応の時間とコストがかかります。
4-4. 会社分割
「会社分割」は、企業の事業部門を切り出して新設会社に承継させたり、既存会社に承継させたりするスキームです。アパレルOEM／ODMメーカーが、製造部門とデザイン開発部門を切り離すなど、機能ごとに最適な組織形態を模索する際に用いられます。分割した事業部門を別会社として成長させ、将来的に売却するケースもあります。
4-5. 組織再編の活用事例
アパレルOEM／ODMメーカーが組織再編を行う具体的な事例としては、以下のようなケースが考えられます。
- 国内と海外の事業部門を別会社化し、海外専門の合弁会社を設立する
→ 海外パートナーや投資家との連携を深めることができる。 - デザイン・サンプル作成部門を分割し、ODM専門子会社とする
→ 専門性を高めつつ、外部の企業やデザイナーとのコラボレーションを促進する。
このように、組織再編はM&Aの布石となることもあり、戦略的な視点が求められます。
5. M&Aプロセスの全体像
5-1. M&Aの一般的な流れ
M&Aのプロセスは大まかに以下のステップに分けられます。
- 戦略立案・候補先の選定
- 自社の経営戦略を踏まえ、必要な経営資源やシナジーを得られる候補先を検討します。
- 初期アプローチ・意向表明書（LOI）の締結
- 候補先と接触し、ノンネームシートを用いた概要説明の後、基本的な条件を示す意向表明書（LOI）を取り交わします。
- デューデリジェンス
- 財務・税務・法務などの詳細調査を実施し、リスクや企業価値を見極めます。
- 最終契約交渉・契約書締結
- 価格・取引条件を最終的に合意し、株式譲渡契約書や合併契約書、事業譲渡契約書などを締結します。
- クロージング（取引完了）
- 金銭の受け渡しや株式・事業の引き渡し、登記などの手続きを行い、取引を完了します。
- PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）
- 統合後の組織・人事・システムなどを再編し、シナジーの最大化を図ります。
5-2. ディールの初期検討とアドバイザー選定
M&Aを検討する際には、まず自社の成長戦略や経営課題を整理し、「どのような企業と一緒になると相乗効果が高まるのか」を明確にします。特にアパレルOEM／ODMの場合は、生産拠点や顧客層、デザイン力、素材開発力など多岐にわたる要素を考慮しなければなりません。
この段階で、M&Aアドバイザー（FA：フィナンシャルアドバイザー、M&A仲介会社など）や弁護士、会計士、税理士などの専門家を選定します。彼らは候補先のリサーチやディールの初期交渉、デューデリジェンスの統括など、多面的にサポートを行います。
5-3. ノンネームシート・意向表明書（LOI）の取り交わし
相手先候補との接触が進んだら、まずは企業名を伏せたままで事業規模や業績、シナジーの概要を伝える「ノンネームシート」を交わすことが一般的です。その後、一定の理解が得られた段階で秘密保持契約（NDA）を結び、詳細情報の開示が行われます。
条件面で大枠の合意が得られた段階で、「意向表明書（Letter of Intent：LOI）」を締結します。LOIには、おおよその価格レンジや取引ストラクチャー、今後のスケジュール、デューデリジェンスの範囲などが記載されます。
6. デューデリジェンス（DD）のポイント
6-1. DDの目的と重要性
デューデリジェンス（DD）は、対象企業の実態やリスクを正確に把握し、最終的な投資判断や価格交渉に役立てるための調査です。アパレルOEM／ODMメーカーでは、財務や税務に加えて、ビジネスモデルや生産体制、デザイン力、取引先との関係性など、アパレル特有の事項を丁寧に確認する必要があります。
6-2. ビジネスデューデリジェンスの着眼点
- 顧客基盤・取引先構成
大手ブランドへの依存度や、どのようなブランドと取引しているかを把握します。 - 生産拠点・協力工場の稼働状況
国内外の工場稼働率や品質管理体制を確認し、生産キャパシティが十分にあるかを検討します。 - デザイン・企画力
自社でのデザイナーやパタンナーの保有状況とそのスキル、水準を確認します。 - 差別化要素
独自の素材開発や特殊な縫製技術の有無を確認し、競合優位性を評価します。
6-3. 財務・税務デューデリジェンスの着眼点
- 売上高の推移・取引先別売上構成
売上が特定のブランドに過度に依存していないか、集中リスクをチェックします。 - 原価構造・在庫評価
生産コストの内訳や在庫回転率、在庫処分リスクの有無を確認します。 - 債権・債務の適正性
貸倒リスクや支払い遅延、取引条件の不透明要素などを調べます。 - 税務リスク
海外子会社との取引や移転価格税制への対応状況など、税務コンプライアンスを確認します。
6-4. 法務デューデリジェンスの着眼点
- 契約関係の確認
主要取引先との契約書やライセンス契約、OEM／ODM契約の内容を精査します。 - 知的財産権の保有状況
商標権や特許、意匠権など、取得している知的財産権の範囲と侵害リスクを確認します。 - 法規制・コンプライアンス
労働法や下請法、環境規制など、アパレル業界特有の法令順守状況をチェックします。
6-5. 人事・労務デューデリジェンスの着眼点
- 主要人材の在籍状況と年齢構成
職人やパタンナーなど、コアとなる技術者の離職リスクや年齢分布を把握します。 - 労働条件・就業規則
過度な時間外労働がないか、労働条件は適正か、社会保険は適切に加入しているかを確認します。 - 労働組合・従業員代表との関係
統合後の人事制度変更などに対する従業員の反応を予測し、対策を検討します。
6-6. IT・システムデューデリジェンスの着眼点
- 生産管理・在庫管理システム
サプライチェーン管理に適したシステムが整備されているかを確認します。 - EC・プラットフォームとの連携
ハウスブランド展開やBtoB取引など、ITシステムの柔軟性と拡張性を評価します。 - セキュリティ対策
顧客情報やデザインデータなど、機密情報の漏えいリスク管理体制を把握します。
7. バリュエーション（企業価値評価）の考え方
7-1. 企業価値評価手法の概要
M&Aにおいては、デューデリジェンス結果を踏まえて対象企業の企業価値を評価し、最終的な買収価格を決定します。代表的な評価手法として、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、マルチプル法（類似企業比較法）、純資産価額法などが挙げられます。
7-2. DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）
対象企業の将来キャッシュフローを割り引いて現在価値に換算する手法です。将来の事業計画をもとに売上や利益の予測を行い、加重平均資本コスト（WACC）を割引率として使用します。アパレルOEM／ODMメーカーの場合、工場稼働率や主要取引先の動向、原材料価格の変動などを加味し、将来キャッシュフローを慎重に見積もることが重要です。
7-3. マルチプル法（類似企業比較法）
類似する上場企業や近年のM&A取引事例を参考にして、PER（株価収益率）やEBITDA倍率などの指標を用いて評価する手法です。アパレル業界のPERやEV/EBITDA、PBRなどを比較対象としますが、OEM／ODMのビジネスモデル特性や海外売上比率などを考慮して調整が必要です。
7-4. 純資産価額法
対象企業の保有する資産・負債を時価ベースで評価し、純資産価額を算定する方法です。ブランドやデザインなど無形資産が多いアパレル業界の場合、帳簿に計上されていないノウハウや人的資源、取引先ネットワークなどをどの程度評価するかが難しくなります。
7-5. アパレルOEM／ODMメーカー特有の評価ポイント
- 生産能力と拡張余地
現在の生産ラインが持つ余力や、設備投資による伸びしろを評価します。 - 海外展開状況
買収後に海外事業を拡大したい場合、既存のグローバルネットワークや輸出入実績などが大きな価値を持ちます。 - ハウスブランド展開の可能性
受託製造だけでなく、自社ブランドやコラボブランドを展開している場合、継続的な高付加価値が見込めるかを検討します。 - 独自素材・技術の評価
守秘性の高い製法や特許など、他社には真似できない強みがある場合にはプレミアムをつけることがあります。
8. 交渉と最終契約の締結
8-1. 交渉時に考慮すべきポイント
アパレルOEM／ODMメーカーのM&A交渉においては、以下のようなポイントを考慮する必要があります。
- 主要取引先の継続性
取引先が買収後も引き続き取引を行ってくれるか、契約更新の条件はどうなるかを確認します。 - 工場や開発拠点の運営方針
統合後に人員削減や拠点統廃合が想定される場合、従業員や地域社会への影響が大きくなる可能性があります。 - キーマンの処遇
デザイナーやパタンナーなどの主要人材をどのように継続雇用してモチベーションを維持するかは、事業継続上、極めて重要です。
8-2. 最終契約書（SPA・株式譲渡契約書・事業譲渡契約書）
交渉が進み、主要条件が固まった段階で、株式譲渡契約書（Share Purchase Agreement：SPA）や事業譲渡契約書が作成されます。契約書には、以下のような内容が盛り込まれます。
- 譲渡する株式または事業の範囲
- 譲渡価格と支払条件
- 表明保証条項
- 誓約条項
- 違反時の損害賠償や価格調整メカニズム
- クロージング条件
- 競業避止義務（必要に応じて）
8-3. 表明保証・誓約条項
表明保証条項とは、売り手が対象会社や事業の重要事項について、「事実である」と保証するものです。買い手が想定していなかった債務やリスクが後から判明した場合、売り手が一定の補償を行うことがあります。
誓約条項では、売り手・買い手それぞれが「クロージングまでに一定の行為を行う」あるいは「行わない」ことを約束します。たとえば、新規借入の禁止や人員増員の抑制など、対象会社の価値を大きく変動させる行為を避けることが多いです。
8-4. クロージング条件と完了手続き
クロージング条件としては、以下のような事項が定められる場合があります。
- 主要取引先や金融機関からの同意・承諾書取得
- 監督官庁や公的機関の許認可取得
- 株主総会決議や取締役会決議
- 各種担保設定の抹消
条件がすべて満たされたら、予定日にクロージングを実施し、譲渡代金の支払いと株式や事業の引き渡しを行い、取引が完了します。
9. PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）の重要性
9-1. PMIとは
PMI（Post-Merger Integration）とは、M&Aの取引完了後に行う統合プロセスのことです。組織・人事制度やITシステム、企業文化などを統合し、シナジーの最大化を図る目的があります。M&Aの成功はPMIの成否によって大きく左右されるため、近年はPMIの重要性がますます強調されています。
9-2. PMIにおける組織・文化統合の課題
アパレルOEM／ODMメーカーの場合、ものづくりの現場や企画部門など、専門性が高い部署が多く存在します。統合後はマネジメント体制を一本化し、経営方針を共有する必要がありますが、元々の企業文化や経営者の考え方が異なると、従業員のモチベーション低下や離職が起こる可能性があります。
9-3. サプライチェーン統合の具体的手法
M&A後は、両社（あるいは複数社）の工場や協力企業、素材供給先、物流網を統合することで、効率化が期待できます。具体的には以下のような手法が考えられます。
- 重複する工場・倉庫の統廃合
稼働率の低い拠点を整理し、コスト削減と生産効率の向上を図ります。 - 素材調達の一元化
ボリュームディスカウントの活用などで原材料コストを抑えます。 - 生産管理システムの統合
需要予測や在庫管理を一元化することで、リードタイムや在庫水準を最適化します。
9-4. PMI成功のためのロードマップ
PMIの成功には、明確な計画と迅速な実行が欠かせません。一般的なロードマップは以下のとおりです。
- PMIチームの編成
買い手・売り手双方からキーメンバーを選出し、統合プロジェクトをリードさせます。 - 現状把握とターゲット設定
統合によって目指す姿を具体的に示し、各部門が達成すべき目標を設定します。 - アクションプランの策定
組織再編、人事制度統合、システム導入・統合、業務フロー変更など、一連の具体的施策を明確化します。 - モニタリングと評価
各施策の進捗と効果を定期的にモニタリングし、必要に応じて軌道修正を行います。
10. アパレルOEM／ODMメーカーにおけるM&Aの成功事例
10-1. ODM機能強化によるグローバル展開
ある国内のOEMメーカーが、デザインスタジオや素材開発力に定評のある企業を買収し、ODM機能を大幅に強化した事例があります。この統合により、海外のファッションブランドへの企画提案が活性化し、新規取引を獲得。結果的に海外売上比率が大きく伸び、収益力が飛躍的に向上しました。
10-2. 海外サプライチェーン獲得とコスト最適化
国内で強固なブランド取引基盤を持つOEMメーカーが、中国や東南アジアに生産拠点を持つ海外企業を買収し、低コストで大量生産できる体制を整えました。従来の国内工場は高付加価値製品や小ロット生産に特化し、海外工場は大量生産を担うことで、原価を抑えつつ多様なニーズに応えられる体制を構築しました。
10-3. 差別化素材開発のための垂直統合
合繊メーカーがアパレルOEM企業を買収し、素材開発から最終製品まで一貫生産を可能にした事例もあります。素材開発段階から最適な縫製技術を組み合わせることで、他社にはない機能性や風合いを実現し、高価格帯のファッションブランドの信頼を得ることに成功しました。
10-4. ハウスブランド展開による高付加価値化
受託製造に頼っていたOEM企業が、ハウスブランドを展開する企業を買収し、自社ブランド事業に参入したケースもあります。独自ブランドで高付加価値商品を展開することで、OEMだけでは得られない利益率を確保し、景気や取引先の事情によるリスク分散にも貢献しました。
11. M&Aが失敗するケースとその教訓
11-1. 事業モデルの不一致
OEMからODMへシフトを図りたい買い手が、実際にはデザインリソースや企画ノウハウが不十分な企業を買収してしまい、期待していたシナジーが得られなかったケースがあります。事前のビジネスデューデリジェンスが不十分だったため、相手企業の強みを過大評価してしまったことが原因でした。
11-2. 経営者同士のビジョンの乖離
M&A後も旧経営陣が残り、共同経営体制を続けるスキームの場合、両者のビジョンや経営スタイルが合わないと、内部対立が起こりやすくなります。最終的に主要メンバーが退職し、事業継続に支障をきたすケースも少なくありません。
11-3. 過度なレバレッジ・資金繰りの悪化
買い手が過度な借入金（LBOファイナンスなど）を利用して買収を行い、財務負担が重くなりすぎるケースです。アパレルは季節要因やトレンド変化の影響が大きいため、計画通りにキャッシュフローが生まれないと資金繰りが逼迫し、最悪の場合は経営破綻につながります。
11-4. PMIの失敗と主要人材の流出
M&A後の統合方針が明確でないまま進めた結果、従業員の不満が高まり、技能を持つ重要人材が退職してしまうケースがあります。特にアパレルの企画・設計・製造技術者は引く手数多であり、買収先の従業員が競合他社に流出するリスクは常に存在します。
12. アパレルOEM／ODMメーカーのM&Aを取り巻く課題と対策
12-1. 国内生産拠点の縮小と職人技術の継承問題
アパレル産業では長年、海外への生産移転が進んでおり、国内工場の数は減少し続けています。熟練職人の高齢化が進む中、技術の継承が大きな課題です。M&Aを通じて地域に残る生産拠点を統合・再編し、継承の仕組みを作ることが一つの解決策とされています。
12-2. 環境・社会課題への対応（ESG）
ファッション業界は、水資源や化学物質使用などの環境負荷が大きいと指摘されています。大手グローバルブランドはサステナビリティを重視しており、生産背景やサプライチェーンの透明性を求める動きが加速しています。M&Aにおいても、統合先の工場が環境基準を満たしているか、労働条件は適正かといったESG要素が重要な評価ポイントとなります。
12-3. 商流・販売チャネルの多様化への適応
従来の百貨店や専門店のみならず、ECサイトやSNSを通じた販売が主流となっています。製造を受託するOEM／ODMメーカーも、小売や卸売に近いノウハウを持つ企業とのM&Aを検討し、直接顧客にアプローチする能力を高める動きがあります。
12-4. デジタルトランスフォーメーション（DX）の重要性
サプライチェーン管理や在庫管理、商品企画といった業務プロセス全般で、DXが急速に進んでいます。デジタル技術を活用して顧客のニーズを素早く取り入れ、柔軟に製品化する能力が競争優位を生みます。DXに強みを持つ企業をM&Aで取り込むことで、自社のデジタル化を加速させるケースも増えています。
13. M&Aを検討する際の留意点
13-1. シナジー効果の具体化と測定
M&Aにおけるシナジー効果が抽象的なままだと、買収価格を正しく設定することが難しくなります。具体的にどの部門で、どのくらいのコスト削減や売上拡大が見込めるのか、期間はどのくらいかかるのかを定量的に示すことが重要です。
13-2. 企業文化と経営者の相性
経営者同士の理念や方針、組織風土が大きく異なると、PMI時にトラブルが頻発します。事前に経営者同士で十分な話し合いを重ね、将来のビジョンをすり合わせておくことが成功の鍵です。
13-3. デューデリジェンス範囲の適切な設定
費用と時間をかけて詳細な調査を行うことが望ましいですが、やみくもに調査を広げると非効率です。対象企業の事業特性に応じて優先度の高い領域から重点的に調査する、リスクの高い領域は専門家を補強するなど、メリハリのあるアプローチが求められます。
13-4. コンプライアンスとガバナンス体制の確認
アパレル産業では、下請法や労働安全衛生法など、守るべき法令が多数あります。M&Aの対象企業がこれらを遵守していない場合、後々買い手企業も責任を負うリスクが発生します。デューデリジェンスや契約段階で、コンプライアンス状況をしっかりと確認・担保しておくことが重要です。
14. 法務・税務上の重要ポイント
14-1. 独占禁止法や下請法への配慮
OEM／ODMメーカーが統合することで市場支配的な地位を獲得する場合、独占禁止法に抵触しないか検証が必要となるケースがあります。また、下請法の適用を受ける場合、下請取引の適正化が求められます。
14-2. 関係会社との取引や契約の見直し
グループ会社や関連会社との間に、オーナー同士で結んでいる口頭契約などが存在するケースは少なくありません。M&A後に利害関係が変わる可能性があるため、契約書の整備や見直しが必要になります。
14-3. クロスボーダーM&Aにおける規制対応
海外拠点や海外企業とのM&Aでは、各国の外資規制や税制、労働法などが大きく異なるため、事前に現地の専門家と連携し、必要な許認可を取得する必要があります。また、移転価格税制への対応が不十分だと、追徴課税リスクが発生します。
14-4. 税務ストラクチャーの最適化
M&Aでは、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割など、さまざまな取引形態が選択可能です。各手法における税務上のメリット・デメリットを十分に考慮したうえで、最適なストラクチャーを設計することが望まれます。
15. 実務プロセスにおけるアドバイザーの役割
15-1. M&Aアドバイザーの種類（FA・仲介・ブティックファーム等）
M&Aを進める際には、以下のようなアドバイザーが存在します。
- FA（フィナンシャルアドバイザー）：買い手または売り手のどちらかに専属で付き、戦略立案から交渉、PMIに至るまで全般的にサポートします。
- M&A仲介会社：買い手と売り手の間に立ち、ディールをまとめる役割を果たしますが、両者同時にサポートするため、利益相反が生じないよう留意が必要です。
- ブティック型ファーム：特定の業界や手法に専門特化し、高度な知見やネットワークを有します。アパレル業界に強いファームを活用することで、候補先選定やシナジー分析がスムーズに進む場合があります。
15-2. アドバイザー選定の基準
- 業界知識・実績：アパレルOEM／ODM業界の事情に精通しているか。
- ネットワーク：対象企業の規模や地域、海外拠点の有無に対応できるネットワークを持っているか。
- チーム体制：担当者の経験やマンパワーが充実しているか。
- 費用体系：着手金や成功報酬など、料金体系が明確か。
15-3. アドバイザーと弁護士・会計士・税理士の連携
M&Aは法律や会計、税務など幅広い専門知識を必要とするため、アドバイザーがコーディネート役となり、弁護士・会計士・税理士と連携してプロジェクトを進めます。適切な役割分担を行うことで、効率的かつリスクを低減したM&Aが実現できます。
16. 今後の展望と戦略的検討事項
16-1. 国内市場の再編と国際競争力強化
国内アパレル市場は成熟期に入りつつあり、淘汰と再編が進むと予想されます。一方で、高い技術力や企画力を活かして海外マーケットを開拓し、グローバル企業と戦える企業のみが生き残る可能性が高まっています。M&Aを活用して規模拡大や国際展開を行う動きは、今後ますます活発になるでしょう。
16-2. 越境ECやデジタルプラットフォームとの連携
越境ECの普及により、海外の消費者に直接商品を届けるハードルが下がっています。OEM／ODMメーカーも、単に受託製造を行うだけでなく、デジタルプラットフォームとの連携を図ることで、直接販売をサポートしたり、BtoBプラットフォームを運営したりする形に進化していく可能性があります。このような新たなビジネスモデルを取り込むためにも、関連企業とのM&Aが検討されることがあるでしょう。
16-3. サステナビリティを軸とした企業価値向上
環境問題や社会的課題への対応はアパレル業界全体の責務となりつつあります。再生素材の活用や廃棄ロスの削減、透明なサプライチェーン構築などを徹底することで、ESG投資家や消費者からの評価を高められます。サステナビリティ関連の技術やノウハウを持つ企業をM&Aで取り込むことは、長期的な企業価値向上につながります。
16-4. 人的資源の確保と生産技術の革新
国内の人材不足や高齢化に伴い、熟練技術者の確保や若手育成が喫緊の課題です。一方、縫製の自動化や3Dデザイン技術の活用など、新たな技術革新も起こっています。必要な人材・技術をまとめて取り込めるM&Aは、一足飛びに組織能力を高められる手段となります。
17. まとめ
アパレルOEM／ODMメーカーは、ファッション業界の変化とともに大きな転換期を迎えています。ブランド企業からの発注形態の変化やサステナビリティ要請、グローバル競争の激化など、今後も変革のスピードは緩むことなく進行するでしょう。こうした環境下で、M&Aは経営戦略の選択肢として非常に重要な位置を占めています。
M&Aによって、企業はスケールメリットを得るだけでなく、ODM機能の強化や海外拠点の拡充、人材確保や技術革新など、さまざまな付加価値を手に入れることができます。一方で、デューデリジェンスやPMIなど、プロセス全体にわたるリスク管理を怠ると、期待した成果を得られない可能性も高いです。
アパレルOEM／ODMメーカーがM&Aを成功させるためには、以下のポイントが鍵となるでしょう。
- 戦略と目的の明確化
自社がM&Aを行う目的を明確にし、シナジーを具体的にイメージする。 - 適切な候補先の選定と丁寧なデューデリジェンス
ビジネスモデルの相性や企業文化、リスク要因を的確に見極める。 - 公正なバリュエーションと条件交渉
過度なレバレッジは避け、取引条件を合意形成するプロセスを丁寧に進める。 - PMI計画の徹底と組織・文化統合の配慮
統合後も主要人材を確保し、柔軟かつ迅速に統合を進める。 - サステナビリティやDXへの投資
将来を見据えた技術革新や環境社会課題への対応を欠かさず、企業価値向上につなげる。
今後、ファッション産業はさらなるグローバル化とデジタル化が進行し、サプライチェーンの見直しや新しい付加価値づくりが一層求められます。アパレルOEM／ODMメーカーにとっては、こうした変化をチャンスと捉え、M&Aを含めた総合的な成長戦略を練ることが生き残りのカギとなるでしょう。
以上、アパレルOEM／ODMメーカーのM&Aについて、業界背景からプロセス、事例、今後の展望まで包括的に解説いたしました。長文となりましたが、企業再編を検討されている方々のご参考になれば幸いです。